什麼是Unconditional RO、Conditional RO、Sole、Non-Sole?什麼是大RO、細RO、大9牌、細1仔牌?

9 12 月, 2021

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文章更新日期

10 2 月, 2022

文章建立日期

9 12 月, 2021

常聽別人說到什麼UNCONDITIONAL RO、CONDITIONAL RO、SOLE RO、NON SOLE RO、什麼大9牌細9牌、大牌1號RO… ...究竟是什麼意思?

其實這些是行業中口耳相傳的俗稱,並沒有法例或指引明文界定,所以不但在文書上找不到這些稱呼的準確定義,而且可能每個人對這個稱呼的定義也不一樣。

要解釋什麼是conditional或unconditional、sole或non-sole、大或小,首先要解釋牌照本身的性質。而要解釋牌照,就要分為兩種角度探討,一種是公司的牌照,一種是個人的牌照。

 

公司牌照的『大小』

先講解公司的牌照的『條件』(condition)。一間公司需要持有受規管活動的牌照才可以進行證券及期貨條例 (SFO) 所規範的證券相關受規管活動。而要獲得發牌,公司需要向證監會申請,並提供一系列的補充文件,包括business plan中提及公司希望提供的產品或服務、對象是誰等等。這些計劃會直接影響公司的證監會牌照性質,並在成功申請牌照後可能會被證監會附加一些條件(Conditions),簡單來說就是對該公司可以進行的業務或可以服務的對象加以限制

以下會舉出一些常見的公司牌照條件例子。

 

只限專業投資者 (PI Only)

如果一間公司的牌照上有這個條件,意思是這間公司只可以提供收費的產品或服務予SFO界定的專業投資者,不可以服務一般普羅大眾,不是人人都可以在這間公司開戶/購買證券產品了。要成為專業投資者有投資經驗 / 知識 / 資金下限的要求,一般都是一些有豐富投資經驗的有錢人、專業人士或專業團體。換言之,你家隔壁剛上大學的小伙子、樓下公園在玩滑梯的7歲小女孩、在某公屋屋苑街市搶特價水果的師奶、在某間物流公司擔任送貨員的58歲大叔等等就比較不可能在這些公司享有證券相關的服務了。至於為什麼會有這個條件,因為證監會對散戶的保障會比較多,而這些公司由於沒有打算或沒有投放資源提供最全面的保障給散戶,所以不會或不能提供服務給散戶,因此證監會於其牌照上加上此條件,規範其服務範圍。

 

不得持有客戶資產 (Do not hold client assets)

如果一間公司的牌照上有這個條件,意思是這間公司不可以就SFO的定義持有客戶資產,不過變相地這間公司的繳足股本、流動資本、財政資源申報表的呈報要求等會較低。

 

就第9類受規管活動,不得提供全權管理集體投資計劃的業務

第9類受規管活動 - 資產管理在香港的定義就是全權委托的 (1) 委託管理帳戶 或/和 (2) (由基金經理全權管理的) 集體投資計劃。如果一間公司的牌照上有這個條件,意思是該公司不可以向客戶提供涉及全權管理集體投資計劃的業務 (換言之包括基金產品),可能是因為有利益衝突,或在業務計劃內沒有這個部分,所以在牌照上附有這個營運的條件。

 

其他例子就不一一詳細講解,不過下面展示部分給大家參考:

無條件

如果該公司獲發的牌照裡沒有附加任何營運的條件,會在證監會的公眾紀錄冊上的條件部分顯示為無。(如圖)

個人(持牌人)牌照的『大小』

跟公司牌照一樣,一個自然人如希望從事SFO定義的受規管活動,不但要在一間獲證監會批准的持牌法團或註冊機構工作,而且要透過公司申請一個他/她自己的牌照。個人牌照方面,條件會受兩個因素影響,一是公司牌照如果有條件,有機會令其旗下的個人亦被附加同一條件;另一個因素是個人的資歷,申請人以往的工作經驗、工作內容、接觸過的產品、接觸過的客戶、以往工作地點非香港等因素都有機會影響該申請人的牌照會否被加上『條件』。

 

以下會舉出一些常見的個人牌照條件例子。

須在另一名負責人人員意見下進行該活動 (俗稱 Non-sole RO)

這個條件只會出現在負責人員或主管人員身上,受此條件限制的持牌人或註冊人可能因為在香港管理相關業務的資歷被證監會認為不足而只在海外較有經驗、可能因為經驗充足但管理下屬的經驗未必足夠、可能因為行業經驗充足但與現公司業務相關的經驗未完美,或者種種原因令證監會認為其需要別人的監督或指導,於是指明需要其他經驗較豐富或牌照沒有此限的負責人員或主管人員協助。通常附有此條件的持牌人或註冊人會被行內稱為non-sole (非獨立)或者conditional(有條件的);沒有此條件則被稱為Sole RO。因為一間公司如招聘擁有此條件的持牌人/註冊人,必須再搭配沒有附此條件的負責人員或主管人員(sole RO/ sole EO)

(Ref: http://www.i-gamer.net/play/102.html)

舉個例子,如一間持牌法團只招聘2個負責人員,其中一位是non-sole的話,那另一位必須是sole (沒有此條件限制) 或unconditional (沒有條件) 的RO,否則就要再招聘一個sole的RO。不過如果2個負責人員都沒有此條件,則沒有問題。需要留意的地方是,這個條件可能只會適用於持牌人或註冊人數類活動之中的其中一項或數項,而非全部活動。例如,一名RO持有第1、4、9類活動RO牌照,可能只有第1、4類活動是附有此條件(如圖),而第9類活動沒有註明,即此RO (俗稱Non-sole type 1, 4; sole type 9 RO) 需在進行第1、4類活動時受另一名sole type 1, 4 RO 監督,而進行第9類活動時則可以獨立行事。換言之,這間公司如只希望請2名RO,另一名RO的第1、4類牌照必須沒有附加圖中的條件,但其第9類牌照則有沒有以上條件都可以。

再用表格舉幾個例子:

Non-sole Type 1, 4, Sole Type 9+Sole Type 1, 4, Non-sole Type 9OK
Non-sole Type 1, 4, Sole Type 9+Sole Type 1, 4, 9OK
Non-sole Type 1, Sole Type 4, 9+Non-sole Type 1, Sole Type 4, 9Not OK
Non-sole Type 1, Sole Type 4, 9+Non-sole Type 1, 9, Sole Type 4Not OK
Sole Type 1, 4, 9+Sole Type 1, 4, 9OK

6個月內完成相關考試

牌照如果擁有此條件,代表持牌人/註冊人現時是持有一個有效的牌照,可以進行相關業務,但是持牌人/註冊人在申請牌照時尚未考取相關HKSI LE 考試,而證監會酌情給予6個月時間通過所有相關的考試。由於相關考試組合合格成績是發牌的其中一個條件,因此如果有此條件的持牌人或註冊人在期限之內仍未取得合格成績而沒有更進一步寬限期,那麼其牌照就會失效,需要重新遞交申請以及通過考試。

 

其他個人牌照條件例子:

 

跟『大牌』、『細牌』有什麼關係?用什麼準則衡量?

這些就是取決因素。不過這裡要特別重申一下,行內每個人對『大牌』、『細牌』的定義都未必一樣,所以你要先搞清楚說話者評斷大小的標準究竟是什麼?可以是以服務的對象只包括專業投資者還是包括所有散戶來作標準、可以是對所售產品服務有或沒有限制來作標準、可以是能否持有客戶資產作標準。主要是視乎說話者重視什麼條件或重視要做什麼業務。打個比方,一個美食家評價美食可以根據很多不同標準,可以是外觀、可以是香味、可以是味道的層次、可以是味道是否大眾化、可以是價錢是否普通人負擔得起... ...所以每個美食家眼中的『頂級』美食和『平民』美食等都各有不同。同樣道理,『大牌』、『細牌』都可以表達不同標準上的差異。而『細牌』亦沒有負面的意思,絕對不代表『細牌』的公司會比較差,純粹描述基於某客觀標準下,這間公司可以做的事會比較少,或行事時受的規範會多一點點。

通常一間公司沒有任何條件就一定會被稱為『大牌』,例如一間持有第1、4、9類的持牌法團沒有附加任何條件,會被俗稱為1、4、9大牌公司。但有些人即使公司有條件,仍會稱該公司為大牌,為什麼呢?

比方說A是以能不能服務散客為標準去看,那麼一間公司不論有多少條件,只要沒有只限專業投資者的條件,A仍可能會稱該公司為大牌。因為在其眼中比較重視對象能否將產品推廣至普羅大眾,所以其他條件顯得沒那麼重要。於是,此公司在A口中被稱作『大牌』。同樣道理,如果B是以能否持有客戶資產作標準,那麼無論一間公司有什麼條件,只要能持有客戶資產則會被B稱為『大牌』公司,所以公司不能持有的話就會被稱作『細牌』公司。又舉例C如果是以能不能提供委託管理作為標準去挑選一間9號牌公司作為收購用途,那麼C口中的『大9牌公司』或『大9殼』就會是指沒有不能提供委託管理條件的9號牌公司,而牌照條件註明不能提供委託帳戶服務,則會成為C口中的『細9牌』公司。

說到這裡,你應該大概明白為什麼『大牌』、『細牌』只是俗稱了。所以別人跟你說的『大1仔牌』、『細9仔牌』也可能跟你想的不一樣,最後雞同鴨講,造成美麗的誤會。

不過相同地,雖然個人牌照也有可以有很多不同條件,但行家對『大RO』和『細RO』的定義比較相近,如果提到『大牌1, 4, 9』、『大9牌RO』、『4, 9 大RO』等,95%的人都是指Sole RO (可以獨立行事),即牌照沒有一個需要另一名負責人員的意見下行事的條件。而『細1牌』、『9號細RO』、『細牌9仔』等俗稱則95%機會指Non-sole,即該牌照是有需要另一名Sole RO的指導才能進行重要業務決定。然而,如果你是希望招聘或者找工作,最好還是說得清楚明白一點,否則也有機會引起誤會,甚或理解錯別人的說話。

公司方面也一樣,如果只是閒聊那沒什麼,如果是牽涉買賣持牌法團、招聘、法規執行上,應該盡量避免用『大牌』、『細牌』這種俗語,最好清楚說明牌照條件,或向對方確認雙方是否有一致的理解。

 

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